Els socis de les societats limitades, responen de forma limitada igual que les societats anònimes amb el capital aportat, dels deutes que pugui contraure la societat i que aquesta no pugui fer-hi front. Això significa que el patrimoni personal dels socis queda resguardat de possibles insolvències de la societat.
Ara bé, aquesta limitació de responsabilitats no és extrapolable al 100% en el cas dels administradores de les societats limitades.
Molts casos, sobretot en microempreses o pimes, l’administrador de la societat acostuma a ser-ne soci. Això vol dir que, quan l’administrador incompleixi les seves obligacions pel càrrec que ocupa, se li pot demanar que responguin dels deutes de la societat amb el seu patrimoni personal.
De tots els casos d’incompliment, el més freqüent és l’incompliment de l’obligació a procedir a la dissolució de la societat. I dins de les causes legals de dissolució, com poden ser la inactivitat de l’empresa durant més d’un any o la reducció del capital social per sota del mínim legal, les pèrdues acostumen a ser la principal causa de dissolució.
La Llei de Societats de Capital estableix com a causa de dissolució, quan les pèrdues deixin el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, sempre que no s’augmenti o es redueixi el capital social per esmenar aquesta situació, o procedeixi a sol·licitar la declaració de concurs.
Però no només això, aquesta dissolució no és automàtica, sinó que requereix el previ acord de la Junta General per majoria ordinària de vots. És aquí on entra la responsabilitat de l’administrador, ja que haurà de convocar la Junta General en el termini de dos mesos des de que en tingui coneixement.
És a dir, en el cas que l’exercici de l’empresa coincideixi amb l’any natural, el termini màxim que tenen els administradors per formular els comptes anuals és fins a 31 de Març. Això vol dir que des d’aquesta data, tindran dos mesos per convocar la Junta General per aprovar l’acord de dissolució de la societat, o sigui fins a 31 de Maig. En el cas que en els següents dos mesos no es pugui convocar la Junta General o aquesta no aprovi l’acord de dissolució, l’administrador tindrà dos mesos més per sol·licitar la dissolució per via judicial.
Resumint, quan el patrimoni net de la societat quedi per sota del capital social degut a les pèrdues, l’administrador tindrà tres opcions:
- Instar als socis a fer una aportació de capital per compensar pèrdues.
- Procedir a sol·licitar la declaració de concurs de la societat.
- Convocar la Junta General en un termini de dos mesos per acordar-se la seva dissolució, i en cas que no sigui possible, dos mesos més sol·licitar la dissolució per via judicial.
En cas contrari, l’administrador respondrà il·limitadament dels deutes de la societat, amb el seu patrimoni personal.
